初創公司的股權結構如何設置才合理？
2022-11-29 16:52:57
發布時間：2016-10-28 14:44 來源：中小企業局
【案例簡介】
小王在嬰幼兒產品行業工作多年，十分熟悉這個行業的門道。現在，他準備與四個朋友一起創業，做一個嬰幼兒產品的電商品牌。這五個創業伙伴里面，小王和兩個朋友是全職工作，另外一個朋友打算兼職，過一段時間再全職加入，還有一個朋友只出資金。
小王志向遠大，對自己這次創業信心十足。但他現在苦惱的是，公司的股權結構該怎么設置?
【律師解析】
1）股權結構不要平均化
如果創業團隊的5個人同時拿股份，股權結構平均化，在企業發展了一段時間后，大家的貢獻可能不一樣，平均股權就會帶來一些問題；兼職人員由于精力有限，不能全身心投入到工作中，會影響創業團隊的效率，而且實操中兼職創業的成功率不高；只出資金，不參與經營的，實則為隱形持股人，在實際操作中弊端太多。而且如果要做境內上市，一個創業團隊從開始創立到最后上市，一般要經過天使輪→A輪→B輪→C輪，3--4輪的融資，第一輪可能要稀釋10%^20%的股權，第二輪稀釋百分之十幾，第三輪又稀釋百分之十幾，公司每輪出讓10%^20%的股份的同時，所有股東同比例稀釋股權，基本上到上市時所剩股份就沒多少了。而投資人一般都希望初創團隊里面大股東能保持不低于60%的股份。
因此建議，初創團隊持股人不超過3人，小王本人為初創團隊的大股東，占股60%^70%，負責決策，2個全職朋友占股30%^40%，有話語權，輔助小王工作，并能隨時提出合理化建議；不建議兼職人員和隱形持股人加入到初創團隊中來。如果確需這二位加入，可以在今后以定向增發的形式吸引進來。
2）股權分配：利益結構要合理
創業期的公司一般都是有限責任公司。出資形式可以現金、實物和知識產權等，實物和知識產權出資需要進行評估，按價值設定股權比例。換句話說，可以從三個層面來劃分股權比例，資金、工作能力、原來的背景+將來的貢獻。
股權分配的基本原則是：利益結構要合理，貢獻要正相關。股權只發給不可替代的人，可被替代的人一般不需要股權。比如銷售型公司，負責銷售的創始人股份多占一些，而產品型公司，負責研發的創始人就多占一些。
對于開始不在公司工作、資源型的創始人，因其可能掌握一些流量或者一些客戶關系，這對初創企業特別重要，但公司發展到一定階段后，其重要性會降低，如果他持有的股份太多，反而會變成公司發展的一個障礙，故可根據對其貢獻的評估，給予不超過5%的股權。如果覺得這樣的人比較重要，可在利益分配上，根據其提供的資源給予適當的補助。
3）設立防沖突機制
有限責任公司在存續、發展了一段階段后，股東之間由于經營理念的分歧或出于謀取己方利益的最大化，較常出現爭奪控制權、人合性破裂的情況，因此設立防沖突機制是非常必要的。故建議創始團隊簽訂一個共同發起公司的協議書，明確各自的權利、義務包括發生糾紛的解決辦法。比如在協議中須明確，股東必須要退出時，以什么價格、什么方式收回其股份。如該股東在公司工作一年之內離開，要明確應收回多少股份；工作一年之后或者兩年后要收回多少股份。一般約定三到五年。
4）要適時發放股票期權
股票期權是把雙刃劍，獲得股票期權后，如果價值在不停地增長，
對員工的激勵非常強；但是如果獲得股票期權后，發現期權價值沒增長，甚至是下跌，則沒有任何意義。
一般互聯網類公司自成立伊始就會留有股票期權池，但其他類型公司可能會晚些，具體時間點要根據業務發展來定。
一般來講，在業務已經可以看到比較明確的成長性的時候，設立股票期權將會是個較好的時間點，能夠讓員工在企業持續發展的階段中切實感受到期權價值的增長。如果太早，雖然拿出了不少股份用做股權激勵，但是實際上員工沒有什么感覺。一般做一次期權激勵，拿出不超過10%的股份比較合適。
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