國家市場監督管理總局企業注冊局關于企業簡易注銷登記制度的解讀
2021-06-11 15:35:09
2014年6月，《國務院關于促進市場公平競爭維護市場正常秩序的若干意見》(國發〔2014〕20號)明確提出“簡化和完善企業注銷流程，試行對個體工商戶、未開業企業以及無債權債務企業實行簡易注銷程序”。為貫徹落實黨中央、國務院決策部署，國家市場監督管理總局(原工商總局)自2015年起，組織開展未開業企業、無債權債務企業簡易注銷試點。2016年底，國家市場監督管理總局印發了《關于全面推進企業簡易注銷登記改革的指導意見》(工商企注字〔2016〕253號，以下簡稱《指導意見》)，自2017年3月1日，在全國范圍內全面實行企業簡易注銷登記改革。企業簡易注銷登記改革實施一年來(2017年3月1日至2018年2月28日)，全國共有46.6萬戶企業進行了簡易注銷公告，27.6萬戶企業通過簡易注銷登記程序退出市場，占同期注銷企業總數(131.91萬)的20.92%。
注冊公司-就找萬事惠北京工商注冊-代辦公司注冊-營業執照" src="http://m.rqhdgj.com/uploadfile/2021/0611/20210611033625145.png" alt="注冊公司-就找萬事惠北京工商注冊-代辦公司注冊-營業執照" />基本原則和理念
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推進企業簡易注銷登記改革，其根本目的就是要在信息公開、保障債權人利益、風險可控的前提下，通過優化注銷流程、減少申請文件，實現市場主體退出的便利化。
推進企業簡易注銷登記改革過程中，我們始終堅持了“便捷高效、公開透明和控制風險”的基本原則。同時，在此基礎上，秉持了“誠信推定、背信嚴懲”的基本理念。“誠信推定”：《指導意見》規定的全體投資人公告承諾、利害關系人異議環節、工商部門形式審查、對背信企業撤銷注銷登記、追究背信企業投資人民事責任等制度設計均體現了上述理念。對符合一定條件的企業實行更為便捷的退出程序，在減少注銷登記申請材料數量、優化注銷登記流程環節，實現企業市場退出便利化。“背信嚴懲”：為有效維護交易安全和市場主體各方權利，《指導意見》就“明晰各方責任，保護合法權利”作出專門規定，從制度設計上防范有關當事人(企業)惡意利用簡易注銷登記程序，逃避債務，損害債權人利益。一是企業在簡易注銷登記中隱瞞真實情況、弄虛作假的，登記機關可以依法做出撤銷注銷登記等處理。二是被撤銷注銷登記、恢復主體資格的企業，將被列入嚴重違法失信企業名單，并在國家企業信用信息公示系統公示。三是相關利害關系人可以通過民事訴訟主張其相應權利。對惡意利用企業簡易注銷程序逃避債務或侵害他人合法權利的，相關利害關系人可以通過民事訴訟，向投資人主張其相應民事責任，這其中也包括執行《公司法》第二十條“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”。四是投資人違反法律、法規規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
代辦注冊公司-營業執照" src="http://m.rqhdgj.com/uploadfile/2021/0611/20210611033625905.png" alt="公司注冊-就找萬事惠北京工商注冊-代辦注冊公司-營業執照" />適用范圍和除外情形
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企業簡易注銷登記改革充分尊重企業自主權和自治權，明確了企業申請簡易注銷登記應當符合的基本條件。符合條件的企業可以自主選擇適用一般注銷程序或簡易注銷程序。這些條件包括領取營業執照后未開展經營活動、申請注銷登記前未發生債權債務或者已將債權債務清算完結。適用的企業類型包括有限責任公司、非公司企業法人、個人獨資企業、合伙企業，其他企業類型不包括在內。
同時，列明了不適用簡易注銷的8種情形，企業在申請簡易注銷前應當對是否存在這8種情形進行確認，并由全體投資人簽署承諾書，鄭重承諾不存在這8種情形;如果企業承諾不實，則構成違法失信，全體投資人承擔相應的法律后果和責任，并接受相關行政執法部門的約束和聯合懲戒。登記機關對申請企業是否存在除外情形進行形式審查。
需要說明的是，對于曾經被列入企業經營異常名錄或嚴重違法失信企業名單的企業，如在向登記機關提出申請時已經被依法移出，登記機關可以依照《指導意見》為其辦理簡易注銷登記。
代辦工商注冊-營業執照" src="http://m.rqhdgj.com/uploadfile/2021/0611/20210611033625689.png" alt="工商注冊-就找萬事惠北京工商注冊-代辦工商注冊-營業執照" />企業簡易注銷登記改革的程序規定
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企業簡易注銷登記在提交材料和注銷程序兩個方面對普通注銷程序進行了簡化。在提交材料方面，將申請材料由清算組備案證明、清算報告等10份材料簡化為申請書、授權委托書、全體投資人承諾書、營業執照4份材料。在注銷程序方面，企業不再需要在報紙上進行公告，只需在國家企業信用信息公示系統上免費進行45天(自然日)公告。企業在公告期滿后30天(自然日)內，即可向原登記機關申請簡易注銷登記。
申請企業簡易注銷登記的企業，需要在國家企業信用信息公示系統上發布簡易注銷公告的期限為45天。公告期內，有關利害關系人及相關政府部門可以通過國家企業信用信息公示系統“簡易注銷公告”專欄“異議留言”功能提出異議并簡要陳述理由。公告期滿后，“異議留言”功能關閉。公告期滿后、登記機關做出準予簡易注銷登記決定前，或者登記機關做出準予簡易注銷登記決定后，有關利害關系人向工商部門書面提交異議申請的，工商部門可以作為不予簡易注銷登記決定的依據或有關案件查處的線索。
登記機關應當對申請材料進行形式審查，并區分不同情況作出處理：對于不符合簡易注銷登記條件的企業，登記機關應當依法做出不予受理決定;對于申請材料不齊全或不符合法定形式的，應當當場或者5個工作日內一次性告知申請人需要補正的全部內容，并做出不予受理決定;對于申請材料齊全、符合法定形式，予以受理但公告期內被提出異議的企業，登記機關應當在3個工作日內依法作出不予簡易注銷登記的決定;對于申請材料齊全、符合法定形式，予以受理且公告期內未被提出異議的企業，登記機關應當在3個工作日內依法作出準予簡易注銷登記的決定。
加強部門協同，推進企業簡易注銷登記改革
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工商部門和稅務部門將進一步加強協作，便利企業辦理注冊登記。一是工商部門將在企業注冊登記時通過線上線下多種方式，向企業發放涉稅事項告知書，提醒企業及時到稅務部門辦理涉稅事宜。二是工商部門在國家企業信用信息公示系統設置提示服務，在企業發布簡易注銷公告前提醒企業及時到稅務部門辦理結清應納稅款、繳銷發票等清稅手續，以提高簡易注銷通過率。三是在企業信息填報界面設置簡易注銷承諾書下載模塊和詳細說明，方便企業下載填寫。同時，對于因承諾書文字、形式填寫不規范(如不按《通知》規定樣式上傳承諾書)的企業，工商部門可以在企業補正后受理其簡易注銷申請。四是允許企業在公告期屆滿次日起30日內向工商部門申請撤銷簡易注銷公告。已撤銷簡易注銷公告或者被企業登記機關依法作出不予簡易注銷決定的企業，可以正常辦理工商登記事項和相關涉稅事宜。企業再次申請注銷時，只能通過普通注銷登記程序退出市場。企業在公告期間，除應盡未盡的義務外，不得持營業執照辦理工商變更登記和發票領用及其他相關涉稅事宜。此外，對于公示的承諾書中全體投資人簽字(蓋章)不齊全、存在錯誤或提交的承諾書與公示的承諾書不一致的，工商部門將不予受理簡易注銷申請。
對未辦理過涉稅事宜的納稅人，辦理過涉稅事宜但沒領過發票、沒有欠稅和沒有其他未辦結事項的納稅人，以及在公告期屆滿之日前已辦結繳銷發票、結清應納稅款等清稅手續的納稅人，稅務部門將同意其簡易注銷。按照制度設計，企業在申請簡易注銷公告后發現存在未結清稅款等事項的，只要在公告期屆滿前，在稅務部門辦結繳銷發票、結清應納稅款等清稅手續，稅務部門即不提出異議。企業如無其他異議內容，即可通過簡易注銷程序退出市場。
需要特別注意的是，對于公告期屆滿仍有未辦結涉稅事項的企業，稅務部門將在公告期屆滿次日向工商部門提出異議。鑒于部門間的數據交換以及將接受數據導入業務系統存在一定的時間周期，對于在公告期屆滿后三日內提出簡易注銷申請的，工商部門需要復核有關部門是否提出了異議后方可辦理;對于公告期屆滿三日后提出簡易注銷申請，經復核無異議的，工商部門及時為其辦理簡易注銷手續。
