境外投资，ESOP下办理37号文登记方式
2022-11-24 10:18:57
非上市海外公司在上市前注册37号文，主要通过以下方式激励员工:
1.国内权益持有方式的登记
这是目前37号文广泛使用的登记表。登记方式是以持有境内权益的登记对象为登记对象并据此进行37号文登记，即回归投资登记适用于在境内公司持有权益的自然人，其境内权益与境外公司相关(一般通过直接持股或VIE结构持有内资企业权益)。如果采用这种注册方式，要求员工符合回报投资的要求，并在境外公司控制的境内公司持有权益。简单来说，员工需要直接或间接持有境内公司的股权，并利用这些境内权益为员工在境外设立的特殊目的公司注册37号文。
2.不持有国内权益的注册
目前，这种方法很少使用，因为它与银行的沟通成本和时间成本很高，并且在实践中是安全的。对于其员工不持有任何境内权益的自然人，且其员工在境外公司上市前根据激励计划符合行权条件并行权持有境外公司权益的，该自然人可根据37号文第六条在37号文进行登记;对于尚未行权的员工，名义持有人通过预先设立的境外特殊目的公司预留员工期权份额的，应在名义持有人37号申请表中注明“预留员工期权份额数量”为登记对象(目前尚无成功案例)。据此，你需要与银行和保险箱进行沟通。
从37号文的法律规定来看，以37号文第六条的方式对境外未上市公司的员工激励计划进行登记，更符合立法初衷。同时，37号文还规定，境内居民参与境外上市公司股权激励计划，按照相关外汇管理规定办理，主要参照7号文。
37号文对于不同项目的注册方式会有所不同。如果打算在海外建离岸结构，一定要了解是否需要注册37号文，以及注册后的注意事项，确保海外投资过程中的合法合规。
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