開(kāi)曼公司上市中為什么會(huì)用到注冊(cè)BVI公司
2020-12-04 16:12:16
上市構(gòu)架中為什幺會(huì)用到多個(gè)公司
作為世界各主要證券交易所認(rèn)可的地，可以在這些交易所掛牌上市，但往往我們會(huì)發(fā)現(xiàn)，在這些交易所上市的公司結(jié)構(gòu)中，會(huì)由不止一家BVI公司的身影，這是什幺原因呢？bbs.fobshanghai.com/?)e-c4\'e#E6x4[$j;R
民營(yíng)企業(yè)采用的紅籌股方式，就是在中華人民共和國(guó)轄區(qū)以外的地方（一般的做法是在或英屬的三個(gè)群島：，維爾京群島）去注冊(cè)的一家公司，反過(guò)來(lái)通過(guò)反向收購(gòu)國(guó)內(nèi)準(zhǔn)備上市的主體，把國(guó)內(nèi)的公司變更為外商投資的企業(yè)，變更完之后以在國(guó)外注冊(cè)的公司為發(fā)行申請(qǐng)人。收購(gòu)資金的來(lái)源必須是具有合法性。收購(gòu)資金來(lái)源的合法性重要的地方在于下一步上市申請(qǐng)歐盟商標(biāo)包括哪些國(guó)家之前向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)不反對(duì)上市承銷(xiāo)函，這是證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)考察的。|中國(guó)第一
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如果發(fā)行人認(rèn)為股票的流通性是頭等重要的事，他可能會(huì)選擇紅籌股發(fā)行，如果他認(rèn)為主要是籌資，改造公司的治理結(jié)構(gòu)，他可能會(huì)選擇H股。一般來(lái)說(shuō)，紅籌上市的基本構(gòu)架就是：bbs.fobshanghai.com2v(m7k5S6v(o `"R
1.假設(shè)A先生與B先生共同投資擁有一家境內(nèi)公司，其中甲占注冊(cè)資本的70％，乙占注冊(cè)資本的30％。
2.為了在首先按照在內(nèi)地公司的出資比例在群島設(shè)立BVI公司。收購(gòu)方和被收購(gòu)方在合并前后不可有任何的股權(quán)變動(dòng)，只要收購(gòu)方即BVI公司和被收購(gòu)方內(nèi)地公司擁有完全一樣比例的股東，在收購(gòu)后，內(nèi)地公司的所有運(yùn)作基本上完全轉(zhuǎn)移到BVI公司中。
3.接著，對(duì)BVI公司增資，再與A先生和B先生進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，收購(gòu)他們擁有的內(nèi)地公司的股權(quán)，則內(nèi)地公司變?yōu)锽VI公司的全資子公司。BVI公司在開(kāi)曼群島或百慕大群島注冊(cè)成立一家作為日后在香港掛牌上市的公司。bbs.fobshanghai.com%J+|9g-c8l5i$b ?
? 4.然后，BVI公司又將其擁有的內(nèi)地公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給開(kāi)曼或。
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搭好了框架，就能以開(kāi)曼或百慕大公司的名義申請(qǐng)?jiān)谙愀凵鲜校瑫r(shí)，在上市公司與內(nèi)地公司之間再多設(shè)立一家公司，以利于將來(lái)內(nèi)地公司具體經(jīng)營(yíng)發(fā)生變更或股權(quán)變動(dòng)時(shí)不至影響上市公司的穩(wěn)定性，起到一個(gè)緩沖的作用。
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離岸公司資本運(yùn)作路線圖
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BVI要求簡(jiǎn)單，只需要股東和董事各一名，兩天就可以注冊(cè)下來(lái)，然而透明度低基本上不被任何地區(qū)接受上市。而在百慕大、開(kāi)曼群島注冊(cè)的公司可以在香港及許多其他地區(qū)申請(qǐng)掛牌上市。在國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)和開(kāi)曼公司中間加一家BVI上市公司，在重組過(guò)程中，BVI公司作為外商投資收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)的主體，控股國(guó)內(nèi)企業(yè)，而開(kāi)曼公司又百分百擁有BVI公司的股權(quán)。如日后上市公司每有新設(shè)業(yè)務(wù)，可在開(kāi)曼公司下另設(shè)BVI公司，使從事不同業(yè)務(wù)的公司間彼此獨(dú)立，不會(huì)彼此牽累。而且，BVI公司的稅法中只有BVI公司和BVI公司之間的股權(quán)是可以完全免稅的。在多個(gè)避稅地注冊(cè)多個(gè)“殼”公司，層層交錯(cuò)的控股關(guān)系，而各地公司的信息都是保密的，非常方便關(guān)聯(lián)交易，甚至把不良資產(chǎn)注入新公司，因此架構(gòu)越復(fù)雜就越安全。福步外貿(mào)論
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中國(guó)最大的專業(yè)外貿(mào)論壇，致力于打造全球最具人氣、最實(shí)用的外貿(mào)社區(qū)。)X"J7d:A:e1Y3E5M
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但是往往真正的上市公司架構(gòu)并非如此簡(jiǎn)單，例如在上市的盛大網(wǎng)絡(luò)，使用的也是類似的基本架構(gòu)，但是實(shí)際上就復(fù)雜多了
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BVI公司注冊(cè)群島()，又名英屬處女島 (British Virgin Islands-- B.V.I) 位于大西洋和加勒比海之間，面積153平方公里。位于背風(fēng)群島的北端，距波多黎各東海岸100公里，與美屬維爾京群島毗鄰。
BVI是加勒比地區(qū)的金融中心之一，經(jīng)濟(jì)主要依靠旅游業(yè)和金融服務(wù)業(yè)。近年來(lái)，由于旅游業(yè)進(jìn)行革新和擴(kuò)建，建筑業(yè)發(fā)展很快。該島政府1984年通過(guò)的《國(guó)際商業(yè)公司法》，允許外國(guó)企業(yè)在本地設(shè)立“”，并提供極為優(yōu)惠的政策：在當(dāng)?shù)卦O(shè)立的公司除每年交納營(yíng)業(yè)執(zhí)照續(xù)牌費(fèi)外，免交所有當(dāng)?shù)囟愴?xiàng)；只需一位股東和董事，公司人員中也不必有當(dāng)?shù)鼐用瘢粺o(wú)需申報(bào)管理者資料，賬目和年報(bào)也不必公開(kāi)。種種便利因素使得BVI成為理想的“避稅天堂”，現(xiàn)有170萬(wàn)家公司在這里注冊(cè)公司。
英屬維爾京國(guó)際商業(yè)公司 (BVI International Business Companies ,BVI IBCs) 優(yōu)勢(shì)分析
A. 作為最受歡迎的地之一，英屬維爾京群島具備以下優(yōu)點(diǎn)：
(1) 島嶼是政治、經(jīng)濟(jì)和貿(mào)易環(huán)境非常穩(wěn)定的地方；
(2) 有良好的金融法律設(shè)施，方便建立各種金融機(jī)構(gòu)或基金會(huì)的成立與發(fā)展；
(3) 政府保護(hù)股東利益，不需要公布受益人身份；
(4) 當(dāng)?shù)卣疄榱斯膭?lì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，吸引外資，一個(gè)人可完全擁有一家有限公司；
(5) 政府為各企業(yè)提供私隱保護(hù)，董事資料絕對(duì)保密；
(6) 低稅率，英屬維爾京國(guó)際有限公司所受的稅務(wù)管制非常少；
(7) 不需核數(shù)師報(bào)告，只需保留資料反映經(jīng)濟(jì)狀況已可；
(8) 在外地經(jīng)營(yíng)所得利潤(rùn)無(wú)須交利得稅，以三角貿(mào)易形式可以達(dá)到合理避稅的目的；
(9) 島上企業(yè)在世界各地均可開(kāi)立銀行賬戶。
B. 在公司管理方面，英屬維爾京群島也包括以下的特點(diǎn)：
- 無(wú)需遞交年報(bào)或財(cái)務(wù)報(bào)表；
- 無(wú)需舉行周年董事或股東會(huì)議；
- 董事及股東決議可透過(guò)電話會(huì)議或文書(shū)傳遞 (含傳真副本)來(lái)進(jìn)行簽署，會(huì)議無(wú)需在BVI舉行；
- 公司無(wú)需委任英屬維爾京群島當(dāng)?shù)鼐用褡鳛槎拢?br> - 公司賬簿和記錄可由董事決定放置何處；
- 可以世界任何地方開(kāi)設(shè)銀行戶口；
- 公司可動(dòng)用盈余資助回購(gòu)本身股票，股票回購(gòu)后可被取消；
- 可透過(guò)董事或股東決議進(jìn)行遞減股本而無(wú)需法庭頒布法令；
- 極少的公司資料需要披露，而股票持有人及董事和管理人員名字不會(huì)出現(xiàn)在公眾檔案上
- 新式的資產(chǎn)保護(hù)法例包括容許公司返往別個(gè)國(guó)家。
以上列舉如此之多優(yōu)勢(shì)，重點(diǎn)是：離岸貿(mào)易無(wú)須交利得稅、公司管理簡(jiǎn)單、無(wú)需公布受益人身份、便于在世界各地開(kāi)設(shè)銀行帳號(hào)。
英屬維爾京群島公司名稱
公司名稱必須以Limited、Corporation、Incorporated、Societe Anonyme或Socieded Anonima或上述字眼之縮寫(xiě)作結(jié)束語(yǔ)。公司名稱不能使用Assurance、Bank、Building Society、Chamber of Commerce、Chartered、Cooperative、Imperial、Insurance、Municipal 、Royal或Trust等字眼，除非得到特別批準(zhǔn)。
英屬維爾京群島公司設(shè)立申請(qǐng)條件
一位以上年滿18歲股東（有護(hù)照或身份證的內(nèi)地公民或海外人士）；有注冊(cè)地址和有限公司法定秘書(shū)。
英屬維爾京群島公司辦理程序
提交注冊(cè)委托書(shū)→簽署協(xié)議→交付注冊(cè)費(fèi)用→到政府各部門(mén)辦理手續(xù)→董事親自簽署法定文件
文件之語(yǔ)言
可以選擇英文。
披露最終權(quán)益人之資料
不需要。代香港立法會(huì)通過(guò)《2019稅務(wù)寬免條例》，最高可獲免稅2萬(wàn)！理股東和代理董事的運(yùn)用極為普遍。
客戶需提供之文件和資料
- 擬用公司名稱（英文或中英文名稱）
- 所有股東和董事的身份證或護(hù)照復(fù)印本
- 所有股東和董事的住址證明（例如身份辦理香港護(hù)照的費(fèi)用證住址、水電費(fèi)單、電話費(fèi)單等）
- 股份分配比例（如多于一個(gè)股東）
公司注冊(cè)完客戶可得到以下文件
- B.V.I公司注冊(cè)證書(shū)
- 公司組織大綱－5本
- 空白股票－10本
- 會(huì)議記錄－1本
- 公司原子簽名章及金屬鋼印－各1枚
- 公司股東、董事及秘書(shū)資料文件－1份。
BRITISH VIRGIN ISLANDS, 簡(jiǎn)稱，群島，亦翻譯成英屬處女島、英屬維爾京群島或英屬維爾京群島。 本處所指英屬維爾京群島公司，即英屬維爾京群島商業(yè)公司，乃根據(jù)英屬維爾京群島商業(yè)公司法（Business Companies Act 2004）注冊(cè)成立的公司。該等公司一般稱為、、境外公司或免稅公司。
要求（一）、年審費(fèi)用（后續(xù)維護(hù)費(fèi)用）
1、資本不多于50000股
如果注冊(cè)資本不多于50,000股(含50,000)，注冊(cè)后第二年起每年的年審費(fèi)用包含以下各項(xiàng)：
（1）、英屬維京群島政府（公司注冊(cè)處）的年度牌照費(fèi)
（2）、年度注冊(cè)代理服務(wù)費(fèi)
（3）、年度注冊(cè)地址服務(wù)費(fèi)
2、公司注冊(cè)資本多于50000股
如果注冊(cè)資金多于50,000股，注冊(cè)后第二年起每年的年審費(fèi)用包含以下各項(xiàng)：
（1）、英屬維京群島政府（公司注冊(cè)處）的年度牌照費(fèi)
（2）、年度注冊(cè)代理服務(wù)費(fèi)
（3）、年度注冊(cè)地址服務(wù)費(fèi)
1、公司于上半年注冊(cè)
如果您的英屬維京群島公司是于上半年注冊(cè)成立的，即于1月1日至6月30日期間注冊(cè)成立的，那幺，年審費(fèi)用的繳納時(shí)間是每年（不含公司注冊(cè)成立當(dāng)年）的5月份。如果遲于上述時(shí)間繳納年審費(fèi)用，則需要額外繳納以下罰款：
年審費(fèi)用繳納時(shí)間 罰款
6月1日至7月31日 年審費(fèi)用的10％
8月1日至10月31日 年審費(fèi)用的50％
11月1日或之后 公司被撤銷(xiāo)注冊(cè)
2、公司于下半年注冊(cè)
如果您的英屬維京群島公司是于下半年注冊(cè)的，即于7月1日至12月31日期間注冊(cè)成立的，那幺，年審費(fèi)用的繳納時(shí)間是每年（不含公司注冊(cè)成立當(dāng)年）的10月份。如果遲于上述時(shí)間繳納年審費(fèi)用，則需要額外繳納以下罰款：
年審費(fèi)用繳納時(shí)間 罰款
12月1日至次年1月31日 年審費(fèi)用的10％
次年2月1日至4月30日 年審費(fèi)用的50％
5月1日或之后 公司被撤銷(xiāo)注冊(cè)
本公司會(huì)于每年的3月份及9月份以電郵方式通知客戶有關(guān)年審事宜及繳費(fèi)期限。客戶必須最遲于5月15日（上半年注冊(cè)）或10月15日（下半年注冊(cè)）繳納年審費(fèi)用。如果客戶在上述日期還沒(méi)有收到本公司的通知，煩請(qǐng)主動(dòng)與本公司聯(lián)系。
BVI公司年審相關(guān)服務(wù)代理法人董事
代理法人股東
Certificate of Good Standing（公司存續(xù)證明）
Certificate of Incumbency （現(xiàn)任董事在職證明）
位于英屬維京群島之郵政信箱
郵件轉(zhuǎn)遞
其他國(guó)家或地區(qū)請(qǐng)來(lái)電查詢。
公司查冊(cè)
公司注冊(cè)文件核證副本（由注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽署認(rèn)證）
備注：
1、客戶于為其 BVI 公司申請(qǐng)開(kāi)設(shè)銀行帳戶時(shí)，如屬新公司（即注冊(cè)一年以內(nèi)之公司），銀行會(huì)要求客戶出示 Certificate of Incumbency （存續(xù)證明）；如屬舊公司，則銀行一般會(huì)要求客戶同時(shí)出示 Certificate of Good Standing （公司存續(xù)證明）和 Certificate of Incumbency （董事在職證明）。另外，銀行會(huì)要求客戶提供一份經(jīng)由會(huì)計(jì)師或律師行簽證的注冊(cè)文件核證副本，本公司可以代辦，需付相應(yīng)費(fèi)用。
2、如果客戶準(zhǔn)備拿BVI公司到中國(guó)大陸投資（開(kāi)設(shè)外資獨(dú)獨(dú)資公司、合資合作公司、外國(guó)公司常駐中國(guó)），那幺整套文件需要經(jīng)由中國(guó)駐大使館或領(lǐng)事館公證。本公司可以代辦英屬維京群島公司的注冊(cè)文件的公證手續(xù)，請(qǐng)致電本公司查詢相關(guān)手續(xù)和費(fèi)用。
