新加坡公司管理維護責任指引
2023-02-11 10:46:38
每家新加坡私人有限公司于注冊成立后，都需要根據新加坡《公司法》（新加坡法律第 50 章）及《所得稅法》（新加坡法律第 134 章）之規定，按時舉行周年股東大會，就公司的主要登記事項變更之事宜向會計及注冊局登記備案及妥善備存會計憑證及按時辦理所得稅申報事宜，以維護其合法注冊地位或避免被罰款。
本文旨在就新加坡《公司法》及《所得稅法》對私人公司持續維護的一些重要規定作簡單介紹，以給大家提供參考更為妥善的維護您所注冊好的新加坡私人公司。
一、 首次董事會決議案
公司應該于注冊成立后的一個月內召開第一次董事會會議，以確認及/或通過下列事宜之決議：
1. 確認委任公司董事及公司秘書
2. 采納公司法定印章樣式
3. 采納股票書及法定記錄冊
4. 其他事宜，例如決定開戶銀行及注冊辦事處等
5. 如果董事未能召開會議，則應該編制一份包含以上各事項的書面決議案并安排全體董事于該書面決議案簽署作實。
通常，協助您辦理公司注冊的代理會于公司注冊成立時，同時協助您編制該份董事會書面決議案。如果您委托了注冊代理為您注冊您的新加坡公司，您務必要查閱注冊代理移交給您的注冊文件是否已經包含該份文件。如果沒有，您可以要求您的注冊代理為您編制。
二、 公司主要管理人員及其個人資料之變更
根據新加坡《公司法》之規定，如果公司的主要官員發生任何變動，包括董事及公司秘書的委任或辭退或辭職，或該等人士的個人資料出現任何變更，例如變更姓名、護照或身份證號碼或住址，公司必須于發生變更或變動的一個月之內以指定格式之表格通知會計及企業管理局。
三、會計記錄
每家于新加坡注冊成立之公司，以及其董事及高級管理人員，必須保存足夠的會計及其他記錄，以解釋公司的會計交易及財務狀況，并致使公司可以不時編制準確的損益帳及資產負債表。并且，該等會計憑證及記錄必須足以使審計師可以方便及適當的進行其每年的審計工作。
四、 委任審計師
公司的董事必須于公司注冊成立后的三個月內委任一名審計師，該審計師必須是根據新加坡《會計師法 2004》（新加坡法律第 2 章）登記的公共會計師。不過，從 2004 年 4 月1 日起，如果公司屬于“不活動公司”或者是營業額不多于新加坡幣 500 萬元的豁免私人公司，則該等公司無需委任審計師（因該公司無需委任審計師對其財務報表進行審計工作，詳細規定見下文第五節）。
五、 經審計之賬目
1. 一般規定
首先，董事必須確定公司的會計年度。董事于確定會計年度及審計師后，必須召開董事會會議或編制書面決議案以記錄該等決定。根據《公司法》的規定，董事必須于周年股東大會把不多于 6 個月（即審計報告簽署日期離周年股東大會召開日期不多于 6 個月）的經審計財務報告及董事會報告提交予股東審閱。
2. “不活動公司”
《公司法》第 205B 條豁免以下公司聘請會計師對其財務報表進行審計工作：
（1） 公司自注冊成立之日起即成為“不活動公司”；
（2） 公司自對上一個會計年度年結日起即成為“不活動公司”。
如果一家公司在某個會計年度內沒有發生任何會計交易，則該公司在該會計年度屬于“不活動公司”。如果公司于某個會計年度內發生會計交易，則該公司即停止成為“不活動公司”。在決定某家公司是否屬于“不活動公司”，以下所列交易不屬于會計交易：
成員根據公司章程于公司注冊時認購公司股份；
委任公司秘書；
委任審計師；
維護公司注冊辦事處；
維護公司法定記錄冊及賬目；
繳納費用及罰款予會計及企業管理局；
《公司法》指定的任何企業事項。
3. 豁免私人公司
豁免私人公司的定義為：
（1） 私人公司的股份持有人都是自然人，即公司股份的最終權益所有人必須是自 然人，并且股東人數不能多于 20 個。
（2） 新加坡政府全資擁有的私人公司，并由政府部長于政府憲報宣布為豁免私人 公司。 如果私人有限公司的年營業額不多于新加坡幣 500 萬元，則該等私人有限公司可以 豁免聘請會計師審計其年度財務報表。
六、提交周年申報表
1. 每家于新加坡注冊成立之公司，都必須于其周年股東大會召開后的一個月之內向會 計及企業管理局提交一份周年申報表。而公司必須于注冊成立后的18個月內召開第 一次股東大會，其后每次股東大會的間隔不能多于15個月。于周年股東大會提交予 股東審閱之年度財務報表不能多于 6 個月（即審計報告簽署日期離周年股東大會召 開日期不多于 6 個月）。
2. 會計及企業管理局局長，如果收到申請，可以延長上述 18 個月、15 個月及/或 6 個 月之期限。
3. 一家豁免私人公司可以提交：
（1） 未經審計之損益帳及資產負債表或綜合損益帳及資產負債表（必須留意，雖然私人豁免公司無需聘請審計師對其年度財務報表進行審計工作，公司仍然需要遵照《公司法》的要求，根據會計準則或財務報表準則編制其財務報表）。
（2） 一份包含以下事宜之董事會聲明：(a) 其公司于會計年度年結日是《公司法》第 205B 所述之公司；(b) 沒有收到根據《公司法》第 205B(6)條發出之要求其聘請會計師審計其財務報表之通知；及(c) 其公司是否已經根據《公司法》第 199 條備存《公司法》所要求備存之會計及其他記錄。
七、 周年股東大會
出來任何其他會議，每家公司都必須于每個公歷年召開一次股東大會，并于該次會議上向股東提交公司之經審計之年度財務報表供股東審閱。提交予股東審閱之年度財務報表不能多于 6 個月（即審計報告簽署日期離周年股東大會召開日期不多于 6 個月）。公司的第一次周年股東大會必須于公司注冊成立后的 18 個月內召開，其后每次股東大會之間隔不能多于 15 個月。
必須注意，公司周年股東大會必須是一個實質的會議，而且公司必須邀請其審計師出席該會議。不過，如果全體股東一致通過決議，則私人公司可以免除召開周年股東大會。
八、 押記登記
每家公司都必須于其注冊辦事處保存一份記錄公司所有押記及按揭的記錄冊以及該等押記及按揭的相關文書或相關文書之復印本。需要保存的押記及按揭記錄簿僅僅限于根據《公司法》需要向會計及企業管理局登記的押記和按揭，還包括其他根據法律無需登記的押記和按揭，因公司于編制周年申報表時，需要填寫該等無需登記之押記及按揭的資料。
九、 開設銀行賬戶
雖然新加坡《公司法》并沒有對公司開始銀行賬戶做出任何規定，我們仍然建議您于公司注冊成立后，盡快開始銀行賬戶，并盡量通過公司之銀行賬戶收取及支付各項收入及費用，以使公司賬目更加清晰。
您可以選擇于新加坡或者其他地方為您的新加坡公司開設銀行賬戶，也可以決定開設一個或者多個賬戶。如果需要，本公司可以協助您于新加坡及香港開設銀行賬戶。不過，需要留意的是，現在大部分銀行都要求最少一個董事親自到訪其分行辦理開戶手續，以便其進行“認識你的客戶”的盡責調查。
本文所述之事項，并沒有包括公司注冊成立后所有的維護手續。如果您對本文內容由任何疑問或需要本公司之協助，歡迎隨時致電或與本公司之專業顧問聯系。
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