警惕！合伙人企業退伙后應當及時辦理工商變更
2021-05-26 17:03:26
? ? 現實生活中，設立合伙企業，合伙開店、合伙開廠、合伙做生意的非常多，設立合伙企業并且辦理工商登記后，作為合伙人，在未辦理工商登記變更的情況下，內部退伙，需要對退伙后的債務承擔連帶責任。
? ? 【案情回顧】2015年4月3日，原告張某某與被告周某某訂立租賃合同，租賃原告所有的房屋用于經營瑞昌市環球號網咖，瑞昌市環球號網咖為普通合伙，合伙人為被告溫某某、李某及周某某，執行事務合伙人為周某某。2016年11月6日，被告周某某出具欠條給原告，下欠587520元租金。2017年6月1日，原告與被告周某某續訂租賃合同。2017年6月20日，原告與被告又訂立協議，約定被告瑞昌市環球號將利潤的60%支付租金。2017年12月25日，被告周某某保證當日支付50000元，到期未支付，原告有權關門。后被告瑞昌市環球號網咖未按時支付，原告將被告瑞昌市環球號網咖的電腦變賣折款200000元，故被告瑞昌市環球號網咖仍欠原告租金387520元。因被告瑞昌市環球號網咖為普通合伙企業，被告周某某、溫某某、李某三人對企業的債務承擔無限連帶責任。
? ? 開庭時，被告溫某某辯稱其和李某在2016年7月4日已經退伙，并提供了退伙協議一份，被告周某某也表示認可，但是未辦理工商登記變更。
? ? 本案中的爭議焦點之一就是被告溫某某、李某在2016年7月是否退伙。根據本案的案情可知被告瑞昌市環球號網咖系被告周某某、溫某某、李某三人合伙成立的普通合伙企業，根據《合伙企業法》的規定，合伙企業對其債務應當以其全部財產進行清償，當合伙企業的財產不足以償付到期債務的時候，合伙人對合伙債務承擔無限連帶責任。被告溫某某主張其與李某在2017年6月20日已經退伙，并提供退伙協議，原告主張該退伙協議為內部協議，并未辦理工商登記的變更，因此該協議僅在三人內部產生效力，對外不能產生效力。根據相關法律規定，普通合伙人退伙應當依法進行登記和變更企業相關信息，如果未進行相關變更登記，僅有退伙協議，該協議僅在股東內部有效，對外不能產生對抗第三人的效力，據此，法院判決被告溫某某、李某仍需對未付的租金承擔連帶責任。
? ? 【法官說法】
? ? 退伙協議系內部約定對外不能免責
? ? 我國《合伙企業法》第十三條規定，合伙企業登記事項發生變更的，執行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起十五日內，向企業登記機關申請辦理變更登記。該條的立法本意就是合伙企業在進行變更之后，應當辦理工商變更登記，是對登記行為對外公示效力的一種強化，若僅有內部的協議，僅在股東內部有效，對外無法產生公示效力。
? ? 相關經營者應了解，不管是合伙企業還是個人合伙，合伙人對于合伙債務要負無限和連帶責任，即不以出資為限。因此在現實生活中，必須走出這樣一個誤區：合伙企業或者合伙組織退伙時，只要合伙人內部協商好就可以了。實際是，這一認識是與現行法律規定相背離的，即使有退伙協議但未變更工商登記，因為對外未產生公示效力，僅在合伙人內部發生效力，對第三人無約束力，對合伙企業所負債務仍需承擔連帶責任。
? ? 故再次提醒合伙人，退伙后應及時變更工商登記，否則可能會承擔不必要的法律風險，遭受巨大經濟損失。
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