股權變更都有什么注意事項
2021-05-26 17:03:22
? ? 股權變更是指股權轉讓合同生效后辦理股東變更登記，就公司內部關系而言，公司股東名冊的變更登記之時可視為股權交付、股東身份開始轉移之時；就公司外部關系而言，公司登記機關的股權變更登記行為具有對抗第三人的效力。公司在訂立股權變更協(xié)議時，應遵守《公司法》和《合同法》的規(guī)定，由于股權變更過程中存在諸多不確定因素，小小的股權變更協(xié)議書可能存在巨大風險，下面小編就為大家整理股權變更的幾大注意事項。
? ? 1、弄清楚簽約主體。在股權變更中，出讓股權的主體應當是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權轉讓協(xié)議，這會造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經(jīng)過股東會決議通過；如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責任公司。
? ? 2、提前征求股東會或其他股東的決議或意見。股東在對外轉讓股權簽訂股權變更協(xié)議前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權時，才能向股東外第三人轉讓。同時，還需注意其他法定前置程序的履行，否則會出現(xiàn)無效的法律后果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產生。
? ? 3、要對前置審批程序予以關注。由于一些股權轉讓合同會涉及到主管部門的批準（如國有股權或外資企業(yè)股權轉讓等），此時需要轉讓方提供已經(jīng)走完的審批流程文件，否則即便簽訂合同也無法實際履行。
? ? 4、要明晰股權結構。對于股權轉讓的受讓方來講，其應當通過審閱轉讓股權的股東所在公司的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等必要文件，來對轉讓股權的股東所在公司的股權結構作詳盡了解。
? ? 5、注意分析受讓股權所在公司的經(jīng)營狀況及財務狀況。主要是對企業(yè)的生產經(jīng)營情況進行考察，對企業(yè)的財務狀況進行分析，并企業(yè)的納稅情況進行調查等。
? ? 6、了解所受讓股權的相關信息，以確定是否存在瑕疵。具體需注意三方面：
? ? （1）注意所受讓的股權是否存在出資不實的瑕疵；
? ? （2）注意所受讓的股權是否存在出資不到位的瑕疵；
? ? （3）注意所受讓的股權是否存在股權出質的情形。
? ? 7、在股權轉讓協(xié)議方面，應要求合同相對方作出一定的承諾與保證。
? ? (1)股權變更協(xié)議受讓方應要求出讓方做出如下承諾與保證。
? ? (2)股權變更協(xié)議出讓方應當要求受讓方作出如下承諾與保證。
? ? 8、企業(yè)應及時辦理公司股權轉讓工商變更登記手續(xù)，以規(guī)避相關風險。
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